قانون مربوط به عرضه عمومي اوراق بهادار

شركت­ها مي‌توانند پس‌انداز مردم را از طريق فروش اوراق بهادار جذب و آنرا صرف سرمايه‌گذاري نمايند. هنگامي مردم اقدام به خريد سهام شركت‌ها مي‌كنند كه مطمئن باشند قانون حمايت از منافع سرمايه‌گذاران وجود دارد و يك نهاد دولتي بر شيوة عرضه اوراق بهادار به عموم نظارت مي‌كند. اين مرجع دولتي بايد شركتها را وادار كند كه قبل از انتشار اوراق بهادار، اطلاعات موردنياز سرمايه‌گذاران را بطور دقيق در اختيار آنان قرار دهد تا بتوانند ضمن بررسي ريسك و نرخ بازدهي شركت ارزش اوراق بهادار را تعيين و نسبت به خريداري سهام تصميم‌گيري نمايند. مرجع نظارت‌كننده دولتي بايد شركتهايي را كه از ارائه اطلاعات صحيح و جامع طفره مي­روند از انتشار و فروش اوراق بهادار عمومي منع كند. در كشورهاي صنعتي، مقررات و قوانين جامعي در مورد فروش اوراق بهادار به عمومي وضع شده است. به عنوان مثال به موجب قانوني كه در سال 1933در آمريكا وضع گرديده است كميسيون بورس و اوراق بهادار بر عرضه عمومي اوراق بهادار نظارت دارد. اين كميسيون، شركتها را وادار مي‌كند تا اطلاعات دقيقي در مورد اوراق بهادار و شركت منتشر نمايند. همچنين اين كميسيون براي انتشار اطلاعات ناقص و گمراه‌كننده، جريمه‌هاي سختي در نظر گرفته است. براساس اين قانون تمام كساني كه به گونه‌اي در تهيه اطلاعات دست دارند، مانند مديران، حسابداران، كارشناسان رسمي دادگستري و وكلاي حقوقي مسئول صحت اطلاعات ارائه شده هستند و هر يك از آنان مسئول جبران ضرر و زياني مي­باشند كه خريداران اوراق بهادار در رابطه با اطلاعات نادرست و ناقص متحمل مي­شوند(برادشو و همكاران[1]، 2006). جهت حمايت از سرمايه‌گذاران، شركتها بايد قبل از فروش اوراق بهادار به مردم، اطلاعات مورد نياز را براي بررسي به كميسيون بورس و اوراق بهادار ارائه نمايند. كميسيون پس از حصول اطمينان از صحت و جامعيت اطلاعات، اجازه فروش اوراق بهادار را صادر مي­كند. بايد توجه داشت كه اين كميسيون هيچ‌گونه اظهار نظري در مورد ارزش اوراق بهادار نمي‌كند. ارزيابي اوراق بهادار و اتخاذ تصميم‌ نسبت به خريد آنها به عهده سرمايه‌گذاران است. شركتهايي كه قصد فروش سهام عادي به عموم دارند بايد اطلاعات زير را در كتابچه‌اي كه معروف به اعلاميه پذيره‌نويسي[2] است چاپ كنند. بر روي جلد اعلاميه، اطلاعاتي مثل: تاريخ آن، تعداد سهام و قيمت فروش، كميسيون و تخفيف‌هاي پذيره‌نويسي و عوايد حاصل از فروش سهام براي شركت درج مي‌گردد. اعلاميه پذيره‌نويسي معمولا حاوي اطلاعات زير مي‌باشد:

1- خلاصه اطلاعات: شامل شرح مختصري از وضع شركت، موضع فعاليت آن، اوراقي كه عرضه شده‌اند و مقدار و كاربرد درآمد حاصل از عرضه اوراق بهادار. عوامل مهم خطرزا بايد به صورت جداگانه ارائه شوند.

2- رقيق کنندگی[3]: هر گونه كاهش ارزش سهام، به سبب فروش اوراق بهادار قابل تبديل به سهام عادي.

3- مصرف درآمد حاصل از فروش اوراق بهادار: شركت در اين قسمت چگونگي استفاده از درآمد حاصل از فروش اوراق بهادار را توضيح مي‌دهد (ترابی و هومن، 1389).

4- سياست پرداخت سود سهام: سابقه سياست پرداخت سود سهام در شركت و هر گونه محدوديتي كه شركت در زمينه پرداخت سود سهام با آن رو بروست در اين بخش توضيح داده مي­شود. اگر شركت قصد دارد در آينده، به جاي پرداخت سود سهام، آنها را در شركت سرمايه‌گذاري كند بايد تصميم خود را به اطلاع همگان برساند.

5- ساختار سرمايه: بيان انواع و مقدار بدهيهاي شركت (در صورت وجود) و حقوق صاحبان سهام آن، قبل و بعد از عرضه، ارائه اثرات ناشي از درآمد به دست آمده، در صورتيكه هدف عرضه، كاهش بدهي شركت باشد.

6- اطلاعات مالي منتخب: خلاصه‌اي از اطلاعات مالي مشخص پنج سال گذشته. اين اطلاعات بايد شامل فروش، درآمدهاي عملياتي، سود و زيان كل، سود و زيان هر سهم و اطلاعات مربوط به ترازنامه شركت باشد (هاشمی و اخلاقی، 1389).

7- تجزيه و تحليل­هاي مديريت: در اين بخش معمولاً اطلاعاتي پيرامون چگونگي مديريت جريانات نقدي، منابع سرمايه‌اي و مديريت عملياتي ارائه مي‌گردد. همچنين در اين بخش ميزان فروش، سود، سرمايه در گردش و هزينه­هاي سرمايه‌اي، براي هر يك از سه سال گذشته گزارش مي­شود. توضيح مفصل درباره عمليات تجاري شركت كه حداقل شامل موارد زير باشد:

  • تاريخچه شركت (با توجه خاص به 5 سال گذشته)
  • محصولات يا خدمات اصلي شركت
  • بازارهاي عمده، روشهاي بازاريابي و توزيع
  • موقعيت رقابتي
  • درآمد، سود يا زيان عملياتي و دارايي­ها، بر حسب توليدات مختلف و بر اساس مناطق جغرافيايي
  • هزينه‌هاي تحقيق و توسعه در سه سال گذشته
  • مطالبي درباره حق اختراع، علائم تجاري، حقوق تجاري و امتيازات مختلفي كه شركت دارا مي‌باشد.
  • ميزان وابستگي به يك يا چند مشتري بزرگ
  • منابع و قابليت دسترسي به مواد خام و قطعات توليدي
  • ارزش پولي كارهاي عقب‌مانده شركت (مانند سفارش­هاي انجام نشده)
  • فصلي بودن توليد و فروش شركت قراردادهاي دولتي
  • فروش و فعاليتهاي صادراتي سرمايه در گردش خالص مورد نياز
  • سرمايه در گردش خالص موردنياز
  • اطلاعاتي درباره كاركنان، شامل تعداد روابط كارگري و سطح تحصيلي و مهارت آنها
  • ارائه فهرست اقلام مهم دارايي‌هاي مورد استفاده در شركت
  • وضعيت دارايي‌هاي تحت تملك يا اجاره شركت
  • اطلاعاتي در زمينه سابقه مديران و سهامداران عمده؛ شامل سن،تجربه،ميزان حق‌الزحمه آنان، ميزان اختيار خريد سهام، قراردادهاي استخدامي و ساير مزاياي متعلق به آنها
  • وامهاي اعطايي شركت به سهامداران عمده، مديران و هيأت مديره (شامل خويشاوندان درجه يك) و معاملات اين افراد با شركت
  • ميزان سهام كاركنان، مديران و هر شخص ذينفعي كه بيش از 5% سهام شركت را داراست.
  • معامله شركت با مؤسسان شركت، در صورتي كه عمر شركت كمتر از 5 سال باشد.
  • ارائه اطلاعات مربوط به اوراق بهادار: شامل ارزش اسمي يا ابرازي، حق دريافت سود سهام، حق رأي، حق تبديل يا حق تقدم در خريد سهام جديد و انواع گوناگون سهام، شرايط و مقررات مربوط به اختيار خريد سهام جديد از شركت نيز بايد تشريح گردد.
  • تشريح برنامه توزيع و عرضه اوراق بهادار شامل نام اعضاي شركت‌كننده در سنديكاي پذيره‌نويسي، تعداد سهامي كه هر يك از موسسات تامين سرمايه پذيره‌نويسي نموده‌اند و روش پذيره‌نويسي.
  • اظهار نظر حقوقي در مورد حقوق متعلق به اوراق بهادار عرضه شده.
  • اشاره به چگونگي دسترسي به اطلاعات اضافي كه در دفتر ثبت شركت‌ها يا در دفتر شركت موجود است.
  • ارائه ترازنامه، صورتحساب سود و زيان و صورت تغيير در وضعيت مالي حسابرسي شده در سه سال گذشته

[1] – Bradshaw et al

[2] – Prospectus

[3] – Dilution

لينک جزييات بيشتر و دانلود اين پايان نامه:

شناسایی و رتبه¬بندی عوامل موثر بر تصمیم¬گیری سهامداران در خرید سهام عادی در بورس اوراق بهادار تهران با استفاده از تکنیک¬های تصمیم¬گیری چند معیاره